Walne zgromadzenie akcjonariuszy w spółce akcyjnej

Walne zgromadzenie w spółce akcyjnej łączy w sobie kompetencje nadzorcze, opiniujące oraz decyzyjne. Kto je zwołuje i w jakich sytuacjach? Przeczytaj dzisiejszy artykuł i poznaj różnicę między zwyczajnym a nadzwyczajnym walnym zgromadzeniem akcjonariuszy.

Czym jest walne zgromadzenie akcjonariuszy?

Walne zgromadzenie akcjonariuszy (WZA) jest najwyższym organem spółki akcyjnej. Mogą w nim brać udział akcjonariusze, wykonując prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika (art. 412 § 1 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, dalej: uksh).

Walne zgromadzenie może odbyć się stacjonarnie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, chyba że statut spółki stanowi inaczej (art. 406(5) § 1 uksh). W przypadku spółek publicznych (posiadających akcje w publicznym obrocie), jeżeli regulamin walnego zgromadzenia na to pozwala, to swój głos można oddać drogą korespondencyjną (art. 411(1) § 1 uksh).

Zarówno pełnomocnikom, jak i akcjonariuszom przysługuje prawo odmiennego głosowania z każdej akcji, a jeden pełnomocnik może reprezentować jednocześnie wielu akcjonariuszy (art. 411(3), art. 412 § 5 uksh). Zgodnie z prawem, statut spółki może przy tym ograniczyć prawo głosu akcjonariuszy dysponujących powyżej jednej dziesiątej ogółu głosów w spółce (art. 411 § 3 uksh).

Uchwały walnego zgromadzenia powinny być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza, który następnie dołącza się do tzw. księgi protokołów. Akcjonariusze mogą przeglądać księgę, jak również żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał (art. 421 § 1-2 uksh).

Podjęcia uchwał WZA wymagają w szczególności (art. 393 uksh):

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków;

• postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;

• zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;

• nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, chyba że statut stanowi inaczej;

• emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych w celu podwyższenia kapitału zakładowego;

• nabycie własnych akcji w celu zapobieżenia bezpośrednio zagrażającej spółce poważnej szkodzie oraz upoważnienie do ich nabywania;

• zawarcie umowy, która wywiera decydujący wpływ na działalność spółki kapitałowej zależnej albo spółdzielni zależnej, w szczególności przez zawarcie między spółką dominującą a spółką zależną umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez taką spółkę.

Walne zgromadzenie musi też zostać niezwłocznie zwołane, jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykazał stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego. Zwołuje się je celem powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki (art. 397 uksh).

Jeżeli statut spółki nie stanowi inaczej, a żaden mandat w radzie nadzorczej nie jest obsadzony, to członek zarządu, składając akcjonariuszom rezygnację, powinien jednocześnie zwołać walne zgromadzenie. W innym przypadku rezygnacja będzie nieskuteczna (art. 369 § 5(2) uksh).

W jaki sposób należy zwołać walne zgromadzenie?

Walne zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, które powinno być dokonane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia (art. 402 § 1 uksh). We wskazanym ogłoszeniu należy oznaczyć przede wszystkim datę, godzinę i miejsce walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad.

Jeżeli zamierza się zmienić statut, należy powołać dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Jeśli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień statutu (art. 402 § 2 uksh).

Walne zgromadzenie może być zwołane za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia. Dzień wysłania listów lub przesyłek uważa się za dzień ogłoszenia. Zawiadomienie może być też wysłane akcjonariuszowi na adres do doręczeń elektronicznych, pocztą elektroniczną na adres wskazany w rejestrze akcjonariuszy albo za pisemną zgodą akcjonariusza na wskazany przez niego inny adres poczty elektronicznej (art. 402 § 3 uksh).

Walne zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia (art. 402(1) § 1-2 uksh).

Walne zgromadzenie może odbyć się również bez formalnego zwołania. Warunkiem jest reprezentacja na danym spotkaniu całego kapitału oraz brak sprzeciwu wśród obecnych (art. 405 § 1 uksh).

Jaką większością zapadają uchwały na walnym zgromadzeniu?

Jeżeli statut spółki nie stanowi inaczej, to zazwyczaj uchwały podejmowane są bezwzględną większością głosów (art. 414 uksh). Do ustawowych wyjątków należą:

• Uchwała dotycząca emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, zmiany statutu, umorzenia akcji, obniżenia kapitału zakładowego, zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części i rozwiązania spółki, która zapada większością trzech czwartych głosów (art. 415 § 1(1) uksh). Jeżeli jednak rozwiązanie spółki ma nastąpić z powodu wykazania straty przewyższającej sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, to wystarczy bezwzględna większość głosów. Chyba że statut stanowi inaczej (art. 415 § 2 uksh).

• Uchwała dotycząca finansowania przez spółkę nabycia lub objęcia emitowanych przez nią akcji, która zapada większością dwóch trzecich głosów. Jeżeli jednak na walnym zgromadzeniu jest reprezentowana co najmniej połowa kapitału zakładowego, do podjęcia uchwały wystarczy bezwzględna większość głosów (art. 415 § 3 uksh).

• Uchwała dotycząca zmiany statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom – wymaga ona zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy (art. 415 § 4 uksh).

Statut spółki akcyjnej może ustanowić też surowsze warunki powzięcia powyższych uchwał (art. 415 § 5 uksh).

W ustawie zastrzeżono, że jeżeli na walnym zgromadzeniu jest reprezentowana co najmniej połowa kapitału zakładowego, to do powzięcia uchwały o umorzeniu akcji wystarczy zwykła większość głosów (art. 415 § 5 uksh).

Należy przy tym zaznaczyć, że jeżeli danej uchwały nie było w porządku obrad, to można nad nią głosować jedynie wówczas, gdy jest reprezentowany cały kapitał zakładowy i nikt nie zgłosi sprzeciwu (art. 404 § 1 uksh).

Zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy

Spółki akcyjne mają obowiązek zwoływania zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego (art. 395 § 1 uksh). Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być (395 § 2-2(1) uksh):

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;

• powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty;

• udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;

• opiniowanie sprawozdania o wynagrodzeniach lub podjęcie na ten temat dyskusji (w przypadku spółki, której co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym).

Nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy

Nadzwyczajne walne zgromadzenie to każde walne zgromadzenie akcjonariuszy inne niż zwyczajne. Zwołuje się je we wskazanych powyżej przypadkach określonych ustawowo lub w statucie, a także gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania walnych zgromadzeń uznają to za wskazane (art. 398 uksh).

Kto zwołuje walne zgromadzenie?

Walne zgromadzenie może zostać zwołane przez zarząd (art. 399 § 1 uksh) oraz akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce (art. 399 § 3 uksh). Zwyczajne walne zgromadzenie może zwołać też rada nadzorcza, jeżeli zarząd nie zwoła go w ustawowym terminie. Rada może też zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane (art. 399 § 2 uksh).

Z żądaniem zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia mogą wyjść akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, domagając się umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia; statut może też upoważnić do żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy reprezentujących mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego (art. 400 § 1 uksh).

Zaskarżenie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy

Zgodnie z art. 422 § 1-2 uksh, uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o jej uchylenie. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje:

• zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów;

• akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej;

• akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu;

• akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.

Powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. W przypadku spółki publicznej termin do wniesienia powództwa wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały (art. 424 § 1 uksh).

Wskazanym powyżej osobom i organom przysługuje również prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą (art. 425 § 1 uksh). Prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia, w którym uprawniony powziął wiadomość o uchwale, nie później jednak niż z upływem dwóch lat od dnia powzięcia uchwały (art. 425 § 2 uksh). Natomiast powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały (art. 425 § 3 uksh).

Co do zasady, samo zaskarżenie uchwały walnego zgromadzenia nie wstrzymuje postępowania rejestrowego. Sąd rejestrowy po przeprowadzeniu posiedzenia jawnego może je jednak zawiesić (art. 423 § 1 uksh).

Opłatę od pozwu pobiera się w stałej kwocie 5 tys. zł (art. 29 pkt 3-4 Ustawy z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych). Strona pozywająca w przypadku wygranej może żądać od spółki zwrotu kosztów sądowych (art. 98 § 1 Ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego).

Trzeba przy tym pamiętać, że w przypadku wniesienia bezzasadnego powództwa o uchylenie lub o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sąd, na wniosek pozwanej spółki, może zasądzić od powoda kwotę do dziesięciokrotnej wysokości kosztów sądowych oraz wynagrodzenia jednego adwokata lub radcy prawnego. Zasądzenie wskazanej kwoty nie wyłącza też możliwości dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych (art. 423 § 2 uksh).

Walne zgromadzenie akcjonariuszy – podsumowanie

Uczestnictwo w walnym zgromadzeniu spółki akcyjnej to prawo, a nie obowiązek akcjonariuszy. Jeżeli przepisy ustawy lub statutu nie stanowią inaczej, walne zgromadzenie będzie też ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji (art. 408 § 1 uksh).

Trzeba przy tym zaznaczyć, że walne zgromadzenie służy nie tylko do zgłaszania i podejmowania uchwał. Akcjonariusze mogą wykorzystać je jako dogodny sposób na zdobywanie informacji na temat bieżącej sytuacji w przedsiębiorstwie. Zarząd może odmówić odpowiedzi na zadane pytanie, jeśli groziłoby to wyrządzeniem szkody spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej.

Dotyczy to w szczególności ujawnienia tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa, a także sytuacji stanowiącej podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej (art. 428 § 2-3 uksh).

Na koniec należy podkreślić, że walne zgromadzenia powinny odbywać się w siedzibie spółki. Natomiast walne zgromadzenia spółki publicznej mogą odbywać się także w miejscowości będącej siedzibą spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym akcje tej spółki są przedmiotem obrotu (duża liczba akcjonariuszy może uniemożliwiać fizyczne zgromadzenie się w siedzibie spółki).

Walne zgromadzenie w innym miejscu niż wskazane powyżej może się odbyć tylko wówczas, gdy zezwala na to statut – z zastrzeżeniem, że musi to być na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (art. 402 uksh).