Spółki kapitałowe – rodzaje

Spółki handlowe dzielą się na osobowe oraz kapitałowe. W dzisiejszym artykule omawiamy ten drugi typ. Poznaj rodzaje spółek kapitałowych, modele ich zarządzania oraz dowiedz się, jaki kapitał zakładowy trzeba wnieść, aby móc zarejestrować daną spółkę.

Cechy spółek kapitałowych

Cechą charakterystyczną spółek kapitałowych jest konieczność wniesienia kapitału zakładowego. Odpowiedzialność finansowa wspólników jest ograniczona, a zobowiązania spółki pokrywane są z majątku przedsiębiorstwa. Spółki kapitałowe od dnia zawiązania – czyli podpisania umowy lub objęcia wszystkich akcji nabywają tzw. podmiotowość prawną.

Oznacza to, że mogą we własnym imieniu zawierać umowy, nabywać prawa oraz podejmować inne czynności prawne, np. pozywać i być pozywanymi (art. 11 § 1 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, dalej: uksh). Należy przy tym zaznaczyć, że za zobowiązania spółki kapitałowej w organizacji odpowiadają solidarnie spółka oraz osoby, które działały w jej imieniu (art. 13 § 1 uksh). Pełną osobowość prawną spółki kapitałowe uzyskują natomiast z dniem wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego, w skrócie: KRS (art. 37 § 1 Ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, dalej: kc).

Specyficzny dla spółek kapitałowych jest rozdział sfery zarządzającej od udziałowców i akcjonariuszy. Dodatkowo organy kierownicze spółki nie zawsze muszą być wyłonione spośród wspólników (art. 201 § 1; art. 368 § 3 uksh). Wspólnicy mogą też mieć względem spółki różne prawa i obowiązki.

Istotną informacją dla każdego myślącego o zawiązaniu spółki kapitałowej jest to, że muszą one prowadzić pełną księgowość, a także co roku składać sprawozdania finansowe do Krajowego Rejestru Sądowego.

Spółki kapitałowe – przykłady

Spółki kapitałowe dzielą się na 3 rodzaje:

• spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością,

• spółkę akcyjną,

• prostą spółkę akcyjną.

Spółki kapitałowe różnią się od siebie przede wszystkim wysokością wymagalnego kapitału zakładowego oraz metodami zarządzania.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w skrócie: spółka z o.o., jest najpopularniejszym rodzajem spółki kapitałowej. W powszechnej opinii uznaje się ją za najbardziej uniwersalną formę prowadzenia działalności gospodarczej, odpowiednią zarówno dla małych przedsiębiorców, jak i dla osób prowadzących biznes na wielką skalę.

Aby założyć spółkę z o.o., potrzebny jest minimum jeden wspólnik (art. 151 § 1 uksh), z zastrzeżeniem, że nie może być nim wyłącznie jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 151 § 1 uksh). Wymagalny kapitał zakładowy spółki z o.o. wynosi 5 tys. zł. Dzieli się on na udziały, a wartość minimalna pojedynczego udziału to co najmniej 50 zł (art. 154 § 2 uksh).

Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki z o.o. (art. 151 § 1 uksh). W niektórych przypadkach taką odpowiedzialność może jednak ponosić członek zarządu (art. 299 § 1 uksh).

Uwolnić się może od niej, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody (art. 299 § 1 uksh).

Zarząd w spółce z o.o. jest organem, który prowadzi sprawy spółki i ją reprezentuje. Składa się on z jednego albo większej liczby członków. Do zarządu mogą być powołane osoby spośród wspólników lub spoza ich grona (art. 201 § 1-3 uksh).

Na podstawie zapisów w umowie można ustanowić radę nadzorczą lub komisję rewizyjną (albo oba te organy). Powołanie rady lub komisji jest obligatoryjne w spółkach z o.o., w których kapitał zakładowy przekracza 500 tys. zł, a wspólników jest więcej niż dwudziestu pięciu (art. 213 § 1-3 uksh). Rada nadzorcza nadzoruje działalność spółki, nie może jednak wydawać zarządowi wiążących poleceń odnośnie prowadzenia spraw przedsiębiorstwa (art. 219 § 1-2 uksh).

Decyzje kluczowe dla funkcjonowania spółki podejmowane są w formie uchwał na tzw. zgromadzeniach wspólników (art. 227 § 1 uksh). Dzielą się one na:

• zwyczajne (coroczne), które obejmują: rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań, kwestie związane z podziałem zysków i strat oraz udzielaniem organom absolutorium (art. 231 § 1-2 uksh),

• zgromadzenia nadzwyczajne (nieregularne), na których omawiane są pozostałe kwestie (art. 232 uksh).

Spółka akcyjna

Prowadzenie działalności pod szyldem spółki S.A. wybierają zwykle duże podmioty gospodarcze. Zawiązać spółkę akcyjną może jedna albo więcej osób. Przedsiębiorstwo tego typu nie może być jednak założone wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 301 § 1 uksh). W przypadku spółki akcyjnej kapitał zakładowy wynosi co najmniej 100 tys. zł i dzieli się na akcje, które nie mogą mieć wartości mniejszej niż 1 gr (art. 308 § 1-2 uksh). Spółka odpowiada całym majątkiem za swoje zobowiązania, natomiast akcjonariusze są z tej odpowiedzialności zwolnieni (art. 301 § 5 uksh).

Odpowiednikiem zgromadzenia wspólników w spółce z o.o. jest walne zgromadzenie akcjonariuszy, które – jeżeli statut nie stanowi inaczej – powołuje i odwołuje radę nadzorczą (art. 385 § 1 uksh). Rada wybiera z grona wspólników lub spoza niego zarząd, który odpowiedzialny jest za prowadzenie i reprezentację spółki (art. 368 § 1-2 uksh). Statut spółki może również przewidywać inny sposób ustanawiania zarządu (art. 368 § 4 uksh).

Na zwyczajnych walnych zgromadzeniach (corocznych) zapadają uchwały dotyczące udzielania organom absolutorium, podziału zysków i strat oraz zatwierdzania sprawozdań (art. 395 § 1 uksh). Akcjonariusze mogą być również zwoływani na nadzwyczajne walne zgromadzenia dotyczące pozostałych ważnych dla spółki kwestii (art. 398 uksh).

Prosta spółka akcyjna

Najmłodszym rodzajem spółki kapitałowej jest prosta spółka akcyjna, której tworzenie umożliwiono od dnia 1 lipca 2021 r na mocy nowelizacji kodeksu spółek handlowych. Przedsiębiorstwo takie może być związane przez jedną lub więcej osób, oprócz wyłącznie jednej jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 300(1) § 1-2 uksh).

Spółka tego typu ma odpowiadać na specyficzne potrzeby tzw. start-upów, czyli innowacyjnych przedsiębiorstw „z pomysłem” i kapitałem ludzkim, ale niedysponujących większymi środkami finansowymi. Dlatego założenie i późniejsze prowadzenie spółki P.S.A. jest stosunkowo łatwe, a jej wymagalny kapitał zakładowy został skrajnie obniżony – może wynosić zaledwie 1 zł (art. 300(3) § 1 uksh).

Akcje obejmowane są w zamian za wkłady pieniężne i niepieniężne, np. wniesioną na rzecz spółki pracę (art. 300(2) § 1 uksh). Akcje te nie mają wartości nominalnej, nie stanowią części kapitału akcyjnego i są niepodzielne (art. 300(2) § 3 uksh). Jednocześnie akcje P.S.A. nie mogą być dopuszczone do obrotu publicznego, zarówna na rynku regulowanym, jak i poza nim.

Cechą charakterystyczną prostej spółki akcyjnej jest możliwość wyboru między monistycznym modelem zarządzania, z powołaną radą dyrektorów, lub dualistycznym – z zarządem i ewentualną radą nadzorczą (art. 3005(2) § 1-2 uksh). Jeżeli umowa spółki P.S.A. nie stanowi inaczej, to organy te powoływane są i odwoływane przez akcjonariuszy.

Podobnie, jak w przypadku pozostałych spółek kapitałowych, w praktyce najwyższym organem są zwyczajne i nadzwyczajne zgromadzenia. Na podsumowujących ubiegły rok obrotowy zgromadzeniach zwyczajnych akcjonariusze zajmują się w szczególności rozpatrywaniem i zatwierdzaniem sprawozdań zarządu z działalności spółki oraz sprawozdań finansowych za ubiegły rok, podejmowaniem uchwały o wypłacie dywidendy albo o pokryciu straty, udzieleniem członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków (art. 300(82) § 1-2 uksh).

Pewne kontrowersje wzbudza fakt, że akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki (art. 300(1) § 4 uksh), natomiast z reguły symboliczny kapitał zakładowy w żaden sposób nie zabezpiecza interesów kontrahentów. Dodatkowo odpowiedzialność kierownictwa za zobowiązania spółki jest ponoszona tylko w niektórych przypadkach (art. 300(132) § 1 uksh).

Członkowie zarządu (lub dyrektorzy) zostaną z odpowiedzialności zwolnieni w podobnych sytuacjach, jak ma to miejsce w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialności. Zgodnie z art. 300(132) § 2 uksh, powinni wykazać, że została spełniona co najmniej jedna z przesłanek:

• we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu;

• niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z ich winy;

• pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.

Spółki kapitałowe – podsumowanie

Zawiązanie spółki kapitałowej jest w wielu przypadkach dobrym pomysłem na rozpoczęcie prowadzenia działalności gospodarczej. Należy jednocześnie podkreślić, że decyzja taka powinna być poprzedzona wnikliwą analizą. Trzeba w niej uwzględnić bieżącą sytuację, jak i plany rozwojowe – ze szczególnym uwzględnieniem szans oraz zagrożeń.

Wskazana jest zatem konsultacja z prawnikiem, który pomoże wybrać optymalny dla planowanej działalności rodzaj spółki, sporządzić umowę/statut, a także objaśnić legislacyjne zawiłości. Dzięki temu założenie spółki oraz jej rejestracja przebiegną szybko i sprawnie.