Likwidacja spółki cywilnej

Założenie spółki cywilnej jest szybkie i wygodne. Co jednak, gdy wspólników przestaje łączyć wspólny cel, został on osiągnięty lub jeden ze wspólników umiera? Przeczytaj nasz artykuł i dowiedz się, jak przebiega proces likwidacji spółki cywilnej.

Likwidacja spółki cywilnej – kiedy może nastąpić?

Umowa spółki cywilnej może ulec rozwiązaniu z kilku przyczyn. Pierwszym z nich jest wystąpienie przewidzianych w umowie powodów – np. dobiegnięcie terminu, na którego czas została ona zawiązana lub osiągnięcie celu gospodarczego. Trzeba przy tym zaznaczyć, że rozwiązanie umowy nie następuje z automatu. Jeżeli mimo zaistnienia przewidzianych w umowie powodów rozwiązania spółki, trwa ona nadal za zgodą wszystkich wspólników, poczytuje się ją bowiem za przedłużoną na czas nieoznaczony (art. 873 Ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, dalej: kc).

W sytuacji, gdy spółka została zawarta na czas nieoznaczony, każdy wspólnik może z niej wystąpić, wypowiadając swój udział na trzy miesiące naprzód na koniec roku obrachunkowego (art. 869 § 1 kc). Jeżeli w spółce jest dwóch wspólników, to w takim przypadku ulegnie ona rozwiązaniu. Spółka może zostać zlikwidowana także na skutek zgodnej uchwały wspólników.

Z ważnych powodów wspólnik może wypowiedzieć swój udział bez zachowania terminów wypowiedzenia, chociażby spółka była zawarta na czas oznaczony. Zastrzeżenie przeciwne jest nieważne (art. 869 § 2 kc). Z takich samych przyczyn każdy wspólnik może żądać rozwiązania spółki przez sąd (art. 874 § 1 kc).

Orzecznictwo za ważny powód uznaje trwałą niemożność prowadzenia działalności w sposób prowadzący do realizacji ustalonego celu gospodarczego. Należą do nich np. głęboki konflikt między wspólnikami, poważna choroba wspólnika, jego zaginięcie itp. Katalog takich powodów można również zastrzec w umowie. W każdej sytuacji – bez względu na liczbę wspólników – spółka ulega rozwiązaniu z dniem ogłoszenia upadłości wspólnika (art. 874 § 2 kc).

Umowa spółki cywilnej zostanie również rozwiązana, gdy w wyniku śmierci wspólnika (wspólników) pozostaje w niej tylko jeden wspólnik. Można jednak zastrzec, że spadkobiercy wspólnika wejdą do spółki na jego miejsce. W takim wypadku powinni oni wskazać spółce jedną osobę, która będzie wykonywała ich prawa. Dopóki to nie nastąpi, pozostali wspólnicy mogą sami podejmować wszelkie czynności w zakresie prowadzenia spraw spółki (art. 872 kc).

Likwidacja spółki cywilnej a środki trwałe

Zgodnie z art. 871 § 1 kc, wspólnikowi występującemu ze spółki zwraca się w naturze rzeczy, które wniósł do spółki do używania, oraz wypłaca się w pieniądzu wartość jego wkładu oznaczoną w umowie spółki, a w braku takiego oznaczenia – wartość, którą wkład ten miał w chwili wniesienia. Nie ulega zwrotowi wartość wkładu polegającego na świadczeniu usług albo na używaniu przez spółkę rzeczy należących do wspólnika.

Ponadto wypłaca się występującemu wspólnikowi w pieniądzu taką część wartości wspólnego majątku pozostałego po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników, jaka odpowiada stosunkowi, w którym występujący wspólnik uczestniczył w zyskach spółki (art. 871 § 2 kc).

Od chwili rozwiązania spółki stosuje się, odpowiednio do wspólnego majątku wspólników, przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych (art. 875 § 1 kc). Z majątku pozostałego po zapłaceniu długów spółki zwraca się wspólnikom ich wkłady, stosując odpowiednio przepisy o zwrocie wkładów w razie wystąpienia wspólnika ze spółki. Pozostałą nadwyżkę wspólnego majątku dzieli się między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczyli w zyskach spółki (art. 875 § 1-3 kc).

W przypadku, gdy spółka nie posiada majątku, a jedynie zobowiązania, to wspólnicy odpowiedzialni są za nie solidarnie (art. 864 kc). Rozwiązanie umowy nie może zatem stanowić „ucieczki” od długów.

Rozwiązując spółkę cywilną, należy sporządzić umowę znoszącą współwłasność. Trzeba przy tym zaznaczyć, że – zgodnie z art. 14 ust. 3 pkt 10 Ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych – przychody z tytułu likwidacji spółki cywilnej nie podlegają opodatkowaniu dochodowemu od osób fizycznych (PIT).

Trzeba też pamiętać, że jeżeli likwidowana spółka cywilna prowadziła pełną księgowość, to jest ona zobligowana do przygotowania bilansu końcowego (art. 12 ust. 2 pkt. 2 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości).

Likwidacja spółki cywilnej a VAT

W przypadku spółki cywilnej będącej płatnikiem VAT wspólnicy będą musieli się z niego rozliczyć, sporządzając tzw. spis z natury towarów na dzień rozwiązania spółki. Obliczona wartość powinna znaleźć się w deklaracji podatkowej. Zgodnie z art. 14 Ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (dalej: uvat), opodatkowaniu podlegają:

• towary własnej produkcji i towary, które po nabyciu nie były przedmiotem dostawy towarów,

• towary, w stosunku do których przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Należy przy tym pamiętać, że niektóre towary podlegają zwolnieniom podatkowym. Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 10 uvat, dotyczy to np. dostawy budynków, budowli lub ich części, z wyjątkiem gdy dostawa jest dokonywana w ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim albo jeżeli pomiędzy pierwszym zasiedleniem a dostawą budynku, budowli lub ich części upłynął okres krótszy niż 2 lata.

Na podstawie art. 14 ust. 7 uvat, sprzedaż towarów dokonywana przez byłych wspólników spółek, której przedmiotem są towary objęte spisem z natury, podlega zwolnieniu od podatku przez okres 12 miesięcy, pod warunkiem rozliczenia podatku od towarów objętych tym spisem.

Likwidacja spółki cywilnej krok po kroku – podsumowanie

Założenie spółki cywilnej jest bardzo łatwe. W przypadku zgodnej decyzji wspólników równie proste będzie rozwiązanie umowy. Spółka może również zostać rozwiązana w przypadkach: osiągnięcia wspólnego celu, dobiegnięcia końca terminu obowiązywania umowy, a także sądownie z ważnych przyczyn, na skutek wypowiedzenia umowy, śmierci wspólnika lub jego upadłości. Wspólnikom zwracane są ich wkłady, a majątek wspólny ulega stosownemu podziałowi

Należy przy tym pamiętać, że po rozwiązaniu spółki cywilnej wspólnicy powinni w terminie 7 dni: wykreślić ją z rejestru REGON, a swoje dane z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG). Mogą też dokonać w nich zmiany – jeśli zamierzają prowadzić jednoosobową działalność gospodarczą lub zawiązać nową spółkę cywilną.